Algemene Voorwaarden en:twine B.V.

Artikel 1 — Definities

1.1 en:twine B.V. (hierna: "Opdrachtnemer"): de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en:twine B.V., ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 42091831, statutair gevestigd te Utrecht.

1.2 Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die met Opdrachtnemer een Overeenkomst aangaat of aan wie Opdrachtnemer een aanbieding doet.

1.3 AI Agent: een autonoom of semi-autonoom softwaresysteem dat op basis van kunstmatige intelligentie taken uitvoert, beslissingen ondersteunt of processen automatiseert, al dan niet gebruikmakend van grote taalmodellen (LLM's), machine learning-modellen of andere AI-technologieën.

1.4 Diensten: alle werkzaamheden en doorlopende diensten die Opdrachtnemer voor Opdrachtgever verricht, waaronder maar niet beperkt tot het ontwerpen, ontwikkelen, implementeren, configureren, testen, hosten, beschikbaar stellen, onderhouden en ondersteunen van AI Agents, software en gerelateerde systemen, alsmede advies-, training- en consultancydiensten op het gebied van kunstmatige intelligentie.

1.5 SOW / Opdrachtbevestiging: het document waarin de specifieke scope, Resultaten, planning, prijzen en voorwaarden van een opdracht worden vastgelegd, ook wel aangeduid als Statement of Work, projectvoorstel, of opdrachtbevestiging.

1.6 Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, inclusief wijzigingen en aanvullingen daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en uitvoering van die overeenkomst.

1.7 Persoonsgegevens: alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, zoals bedoeld in artikel 4 lid 1 van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG / GDPR).

1.8 Verwerking: elke bewerking of elk geheel van bewerkingen met betrekking tot Persoonsgegevens, zoals bedoeld in artikel 4 lid 2 van de AVG.

1.9 Intellectuele Eigendomsrechten: alle rechten van intellectuele eigendom en daarmee verwante rechten, waaronder auteursrechten, databankrechten, merkrechten, octrooirechten, modelrechten, handelsnaamrechten, knowhow en bedrijfsgeheimen.

1.10 Vertrouwelijke Informatie: alle informatie die door een Partij aan de andere Partij wordt verstrekt en die als vertrouwelijk is aangemerkt of waarvan de ontvangende Partij redelijkerwijs kan begrijpen dat deze vertrouwelijk is.

1.11 Partijen: Opdrachtnemer en Opdrachtgever gezamenlijk; individueel aangeduid als "Partij".

1.12 Gehoste Diensten: Diensten waarbij Opdrachtnemer software, AI Agents, infrastructuur of daarmee samenhangende functionaliteit voor Opdrachtgever host, beheert of beschikbaar stelt op eigen infrastructuur of infrastructuur van een door Opdrachtnemer ingeschakelde derde.

1.13 Externe Diensten: diensten, modellen, software, infrastructuur of API's van derden waarvan de Diensten afhankelijk zijn, waaronder LLM-, cloud-, hosting-, database-, communicatie- en andere SaaS- of API-diensten.

1.14 Gebruikslimiet: het in de SOW / Opdrachtbevestiging vastgelegde maximale gebruik van een Dienst binnen een bepaalde periode, bijvoorbeeld uitgedrukt in aantallen handelingen, verzoeken, gebruikers, verwerkte documenten, opslag of een andere overeengekomen gebruikseenheid.

1.15 Gebruikskosten: variabele vergoedingen die uitsluitend verschuldigd zijn indien en voor zover in de SOW / Opdrachtbevestiging uitdrukkelijk is overeengekomen dat gebruik van een Dienst variabel wordt afgerekend, bijvoorbeeld per handeling, verzoek, gebruiker, verwerkt document, hoeveelheid opslag, token- of API-verbruik of een andere overeengekomen gebruikseenheid.

1.16 Resultaten: alle werken, software, configuraties, documentatie, analyses en andere resultaten die Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst ontwikkelt of oplevert, waaronder Klantspecifieke Resultaten en daarin verwerkte Generieke Componenten.

1.17 Generieke Componenten: alle niet uitsluitend voor Opdrachtgever ontwikkelde of breder herbruikbare software, broncode, architectuur, frameworks, bibliotheken, templates, tooling, methodologieën, algoritmen, prompts, promptpatronen, agentconfiguraties, integraties, connectoren, technische bouwstenen, knowhow en verbeteringen daarvan.

1.18 Klantspecifieke Resultaten: de Resultaten die in de SOW / Opdrachtbevestiging uitdrukkelijk als zodanig zijn aangewezen en specifiek en uitsluitend voor Opdrachtgever zijn ontwikkeld, met uitzondering van Generieke Componenten, Externe Diensten en onderdelen waarop rechten van derden rusten.

Artikel 2 — Toepasselijkheid

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en Diensten van Opdrachtnemer, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.

2.2 De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.3 Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen en gelden alleen voor de specifieke Overeenkomst waarvoor zij zijn overeengekomen.

2.4 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig of vernietigbaar is, laat dit de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. Partijen zullen in dat geval in overleg treden om een vervangende bepaling overeen te komen die zoveel mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling.

2.5 In geval van strijdigheid tussen deze Algemene Voorwaarden en een SOW / Opdrachtbevestiging, prevaleert de SOW / Opdrachtbevestiging.

Artikel 3 — Aanbiedingen en overeenkomsten

3.1 Alle aanbiedingen en offertes van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend en herroepbaar, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.

3.2 Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever een aanbieding of offerte van Opdrachtnemer schriftelijk aanvaardt, dan wel op het moment dat Opdrachtnemer een door Opdrachtgever ondertekende SOW / Opdrachtbevestiging ontvangt.

3.3 Mondelinge toezeggingen of afspraken door of namens Opdrachtnemer binden Opdrachtnemer niet, tenzij deze schriftelijk zijn bevestigd.

3.4 Indien Opdrachtgever een aanbieding of offerte niet binnen de daarin gestelde termijn aanvaardt, vervalt de aanbieding of offerte, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.

3.5 Wijzigingen in of aanvullingen op een Overeenkomst komen slechts tot stand door schriftelijke overeenstemming tussen Partijen. Opdrachtnemer is gerechtigd om bij meerwerk de prijzen en levertermijnen dienovereenkomstig aan te passen.

Artikel 4 — Verplichtingen Opdrachtgever

4.1 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, documentatie en informatie die Opdrachtnemer redelijkerwijs nodig heeft voor de uitvoering van de Overeenkomst, tijdig en in de door Opdrachtnemer gewenste vorm worden verstrekt.

4.2 Opdrachtgever verleent Opdrachtnemer tijdig en kosteloos toegang tot de systemen, applicaties, netwerken en data die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Diensten, met inbegrip van de daarvoor benodigde accounts, inloggegevens en autorisaties.

4.3 Opdrachtgever wijst een vaste contactpersoon aan die bevoegd is om namens Opdrachtgever beslissingen te nemen met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtgever informeert Opdrachtnemer onverwijld bij wijziging van de contactpersoon.

4.4 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer verstrekte gegevens en instructies, ook indien deze van derden afkomstig zijn.

4.5 Indien Opdrachtgever niet of niet tijdig aan zijn verplichtingen uit dit artikel voldoet, is Opdrachtnemer gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten. Eventuele extra kosten en vertraging die hieruit voortvloeien komen voor rekening van Opdrachtgever.

4.6 Opdrachtgever zorgt ervoor dat zijn organisatie, personeel en systemen voldoen aan de door Opdrachtnemer kenbaar gemaakte technische en organisatorische vereisten voor de inzet van AI Agents.

4.7 Opdrachtgever gebruikt de Gehoste Diensten en Externe Diensten uitsluitend voor de overeengekomen doeleinden en in overeenstemming met de Overeenkomst, toepasselijke wet- en regelgeving en de door Opdrachtnemer kenbaar gemaakte gebruiksvoorwaarden van betrokken derden. Opdrachtgever staat ervoor in dat zijn medewerkers, hulppersonen en eindgebruikers hetzelfde doen.

4.8 Opdrachtgever zal de Diensten niet gebruiken op een wijze die de beveiliging, beschikbaarheid of werking van de Diensten of systemen van Opdrachtnemer of derden kan schaden. Hieronder vallen in ieder geval ongeautoriseerde toegang, het omzeilen van Gebruikslimieten of beveiligingsmaatregelen, het verspreiden van schadelijke software en gebruik dat een onevenredige belasting veroorzaakt.

4.9 Opdrachtgever meldt vermoedelijk misbruik, verlies van toegangsgegevens en beveiligingsincidenten met betrekking tot de Diensten onverwijld aan Opdrachtnemer.

Artikel 5 — Intellectueel eigendom

5.1 Opdrachtgever behoudt alle Intellectuele Eigendomsrechten op de door hem aangeleverde data, content, huisstijl, documentatie, materialen en andere informatie.

5.2 Opdrachtnemer behoudt alle Intellectuele Eigendomsrechten op de Generieke Componenten. Dit geldt ook wanneer een Generieke Component tijdens of naar aanleiding van een opdracht voor Opdrachtgever wordt ontwikkeld, uitgebreid, aangepast, verbeterd of verfijnd.

5.3 De SOW / Opdrachtbevestiging vermeldt welke Resultaten als Klantspecifieke Resultaten worden aangemerkt en of de daarop rustende Intellectuele Eigendomsrechten aan Opdrachtgever worden overgedragen.

5.4 Voor zover in een door beide Partijen ondertekende SOW / Opdrachtbevestiging uitdrukkelijk is bepaald dat Intellectuele Eigendomsrechten op Klantspecifieke Resultaten aan Opdrachtgever worden overgedragen, vindt deze overdracht plaats na volledige betaling van alle voor die Klantspecifieke Resultaten verschuldigde vergoedingen. Partijen beschouwen de ondertekende SOW / Opdrachtbevestiging, samen met dit artikel, als de voor de overdracht bestemde akte. De overdracht omvat uitsluitend de daarin uitdrukkelijk beschreven Klantspecifieke Resultaten en rechten.

5.5 Voor zover Klantspecifieke Resultaten niet rechtsgeldig worden overgedragen, verleent Opdrachtnemer aan Opdrachtgever na volledige betaling een eeuwigdurend, wereldwijd, niet-exclusief en royaltyvrij gebruiksrecht om deze resultaten binnen de eigen organisatie te gebruiken, te wijzigen en te laten onderhouden.

5.6 Voor zover Generieke Componenten onderdeel uitmaken van of noodzakelijk zijn voor het gebruik van een Klantspecifiek Resultaat, verleent Opdrachtnemer aan Opdrachtgever na volledige betaling een eeuwigdurend, wereldwijd, niet-exclusief en royaltyvrij gebruiksrecht op die Generieke Componenten voor zover dit noodzakelijk is om het Klantspecifieke Resultaat te gebruiken, te wijzigen en te laten onderhouden. Dit gebruiksrecht omvat niet het recht om de Generieke Componenten als zelfstandig product te verkopen, in licentie te geven of commercieel aan derden aan te bieden, tenzij dit uitdrukkelijk in de SOW / Opdrachtbevestiging is toegestaan. Indien in de SOW / Opdrachtbevestiging uitdrukkelijk is overeengekomen dat Opdrachtgever de Diensten aan eigen klanten mag aanbieden, legt Opdrachtgever aan die klanten schriftelijk verplichtingen op die waarborgen dat zij de Diensten uitsluitend gebruiken voor de in de SOW / Opdrachtbevestiging overeengekomen doeleinden en in overeenstemming met de toepasselijke bepalingen uit deze Algemene Voorwaarden over toegestaan gebruik, beveiliging, vertrouwelijkheid en Intellectuele Eigendomsrechten, tenzij Partijen in de SOW / Opdrachtbevestiging uitdrukkelijk anders overeenkomen. Opdrachtgever blijft jegens Opdrachtnemer aansprakelijk voor het handelen en nalaten van zijn klanten en blijft de enige schuldenaar van de verschuldigde vergoedingen.

5.7 Opdrachtnemer mag Generieke Componenten en de daarin vervatte kennis, ervaring, technieken en ideeën voor andere opdrachten en producten gebruiken en verder ontwikkelen. Daarbij worden geen data, content, Vertrouwelijke Informatie of uitsluitend voor Opdrachtgever ontwikkelde bedrijfslogica van Opdrachtgever gebruikt of openbaar gemaakt.

5.8 Op onderdelen van derden, waaronder open-sourcesoftware, modellen, API's en andere Externe Diensten, zijn de licentie- en gebruiksvoorwaarden van de betreffende derde van toepassing. Dergelijke onderdelen worden niet aan Opdrachtgever overgedragen. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever over materiële beperkingen die van belang zijn voor het overeengekomen gebruik.

5.9 Broncode, technische ontwikkelomgevingen, interne tooling en ontwikkeldocumentatie worden uitsluitend aan Opdrachtgever verstrekt indien dit uitdrukkelijk in de SOW / Opdrachtbevestiging is overeengekomen. Het niet verstrekken van broncode beperkt een in dit artikel verleend gebruiksrecht niet verder dan uit de aard van de geleverde Dienst voortvloeit.

5.10 Opdrachtnemer garandeert dat de door hem geleverde Diensten en Resultaten, voor zover hem redelijkerwijs bekend, geen inbreuk maken op Intellectuele Eigendomsrechten van derden in Nederland. Indien een derde een vordering instelt wegens vermeende inbreuk, is artikel 14 (Vrijwaring) van toepassing.

5.11 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer aanduidingen van Intellectuele Eigendomsrechten van Opdrachtnemer of derden te verwijderen of te wijzigen.

Artikel 6 — Vertrouwelijkheid

6.1 Partijen verplichten zich om Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij geheim te houden en uitsluitend te gebruiken voor het doel waarvoor deze is verstrekt, te weten de uitvoering van de Overeenkomst.

6.2 De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die: (a) op het moment van verstrekking reeds algemeen bekend was of nadien algemeen bekend is geworden zonder toedoen van de ontvangende Partij; (b) de ontvangende Partij reeds in haar bezit had op het moment van verstrekking, zonder dat daarop een geheimhoudingsplicht rustte; (c) de ontvangende Partij van een derde heeft ontvangen die gerechtigd was deze informatie te verstrekken; (d) door de ontvangende Partij zelfstandig is ontwikkeld zonder gebruik van de Vertrouwelijke Informatie; (e) openbaar gemaakt moet worden op grond van een wettelijke verplichting, rechterlijk bevel of besluit van een bevoegde toezichthouder, mits de ontvangende Partij de verstrekkende Partij hiervan vooraf in kennis stelt voor zover wettelijk toegestaan.

6.3 Partijen zullen Vertrouwelijke Informatie uitsluitend delen met medewerkers, adviseurs of onderaannemers die daarvan kennis moeten nemen voor de uitvoering van de Overeenkomst, en zullen ervoor zorgdragen dat deze personen aan ten minste gelijkwaardige geheimhoudingsverplichtingen zijn gebonden.

6.4 De geheimhoudingsverplichting uit dit artikel blijft van kracht gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende een periode van drie (3) jaar na beëindiging daarvan.

6.5 Op eerste verzoek van de verstrekkende Partij, dan wel bij beëindiging van de Overeenkomst, zal de ontvangende Partij alle Vertrouwelijke Informatie retourneren of vernietigen, met uitzondering van kopieën die op grond van wettelijke bewaarplichten dienen te worden behouden.

Artikel 7 — Gegevensverwerking en AVG

7.1 Indien Opdrachtnemer in het kader van de Diensten Persoonsgegevens verwerkt namens Opdrachtgever, handelt Opdrachtnemer als verwerker in de zin van de AVG. Opdrachtgever handelt als verwerkingsverantwoordelijke en is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de verwerking.

7.2 Partijen sluiten voorafgaand aan de verwerking van Persoonsgegevens een separate verwerkersovereenkomst conform artikel 28 AVG. De verwerkersovereenkomst en de SOW / Opdrachtbevestiging bepalen welke Persoonsgegevens worden verwerkt, welke sub-verwerkers worden ingezet, welke doorgifte-mechanismen gelden en welke technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen van toepassing zijn.

7.3 Opdrachtnemer verwerkt Persoonsgegevens uitsluitend in opdracht van en volgens de gedocumenteerde instructies van Opdrachtgever, tenzij Opdrachtnemer daartoe verplicht is op grond van Unierecht of lidstatelijk recht.

7.4 Voor zover Opdrachtnemer zelf verwerkingsverantwoordelijke is voor eigen verwerkingen, zoals websitebezoek, intake, marketingcommunicatie, administratie of eigen klantbeheer, verwerkt Opdrachtnemer Persoonsgegevens conform de privacyverklaring op de website van en:twine.

7.5 In geval van strijdigheid tussen dit artikel en de verwerkersovereenkomst, prevaleert de verwerkersovereenkomst voor zover het de verwerking van Persoonsgegevens namens Opdrachtgever betreft.

Artikel 8 — EU AI Act

8.1 Opdrachtnemer houdt bij het ontwerpen, ontwikkelen en leveren van AI Agents rekening met de vereisten van de EU-verordening inzake kunstmatige intelligentie (AI Act, Verordening (EU) 2024/1689), voor zover deze op de betreffende opdracht, AI Agent en rolverdeling tussen Partijen van toepassing zijn.

8.2 Opdrachtnemer voert bij aanvang van iedere opdracht een redelijke AI Act-risico-inschatting uit op basis van de door Opdrachtgever verstrekte informatie en de op dat moment bekende toepassing van de AI Agent. De uitkomst daarvan wordt, voor zover relevant, vastgelegd in de SOW / Opdrachtbevestiging.

8.3 Indien de toepassing, doelgroep, context, gebruikte data of wettelijke kwalificatie van de AI Agent gedurende de looptijd van de opdracht wezenlijk wijzigt, treden Partijen in overleg over de gevolgen voor scope, planning, kosten, documentatie en eventuele aanvullende compliance-verplichtingen.

8.4 Opdrachtnemer documenteert, binnen de overeengekomen scope, de werking, beperkingen, gebruikte externe AI-/LLM-diensten, relevante configuratiekeuzes en risicobeperkende maatregelen van de AI Agent. Documentatie over trainingsdata wordt alleen verstrekt indien Opdrachtnemer zelf een model traint of fine-tunet en dit expliciet onderdeel is van de opdracht.

8.5 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het rechtmatige gebruik van de AI Agent binnen zijn organisatie, waaronder het informeren van eindgebruikers, het organiseren van passend menselijk toezicht en het naleven van sectorspecifieke of gebruiksspecifieke verplichtingen. Opdrachtnemer ondersteunt Opdrachtgever hierbij binnen de overeengekomen scope.

8.6 Indien de AI Act van toepassing is en een AI Agent wordt geclassificeerd als hoog-risico AI-systeem, werken Partijen samen om de op dat moment geldende verplichtingen onder de AI Act na te leven, ieder voor zover deze verplichtingen op de betreffende Partij van toepassing zijn en binnen de in de SOW / Opdrachtbevestiging overeengekomen scope.

8.7 Eventuele aanvullende werkzaamheden die voortvloeien uit gewijzigde wetgeving, gewijzigde interpretatie door toezichthouders, gewijzigde toepassing door Opdrachtgever of een gewijzigde risicoclassificatie vallen buiten de oorspronkelijke scope, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

Artikel 9 — AI Agent beperkingen en disclaimers

9.1 AI Agents zijn probabilistische systemen die werken op basis van statistische patronen in data. Opdrachtnemer garandeert niet dat de output van AI Agents te allen tijde volledig, accuraat, consistent of vrij van fouten is.

9.2 AI Agents zijn niet-deterministisch: dezelfde input kan onder vergelijkbare omstandigheden tot verschillende output leiden. Opdrachtnemer aanvaardt geen aansprakelijkheid voor variaties in output die inherent zijn aan het probabilistische karakter van AI-technologie.

9.3 De werking van AI Agents is mede afhankelijk van Externe Diensten zoals vastgelegd in de SOW / Opdrachtbevestiging of verwerkersovereenkomst. Wijzigingen, storingen of beperkingen in deze diensten kunnen de werking van AI Agents beïnvloeden. Opdrachtnemer spant zich in om de gevolgen daarvan te beperken en, indien technisch en commercieel redelijkerwijs mogelijk, een alternatieve voorziening of fallback te gebruiken. Dit is een inspanningsverbintenis en geen garantie op ononderbroken beschikbaarheid. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor disfunctioneren dat het gevolg is van omstandigheden bij derden waarover Opdrachtnemer geen controle heeft.

9.4 AI Agents kunnen kwetsbaar zijn voor prompt injection, adversarial inputs en andere vormen van manipulatie. Opdrachtnemer treft redelijke maatregelen om dergelijke risico's te beperken, maar kan niet garanderen dat AI Agents volledig beschermd zijn tegen dergelijke aanvallen.

9.5 Opdrachtgever is te allen tijde zelf verantwoordelijk voor beslissingen die worden genomen op basis van output van AI Agents. Het gebruik van AI Agents ontslaat Opdrachtgever niet van zijn eigen zorgplicht, toezichtverplichtingen of wettelijke verplichtingen.

9.6 Opdrachtgever zorgt ervoor dat er te allen tijde passend menselijk toezicht is op de werking van AI Agents, met name wanneer AI Agents worden ingezet voor besluitvorming die significante gevolgen kan hebben voor personen of bedrijfsprocessen.

9.7 Opdrachtnemer adviseert Opdrachtgever over de inrichting van menselijk toezicht, escalatieprocedures en kwaliteitscontroles, maar Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de implementatie en naleving daarvan binnen zijn eigen organisatie.

Artikel 10 — Garantie en ondersteuning

10.1 Opdrachtnemer garandeert dat de geleverde Diensten en Resultaten bij oplevering functioneren conform de specificaties zoals vastgelegd in de SOW / Opdrachtbevestiging.

10.2 De garantietermijn bedraagt negentig (90) dagen na de datum van oplevering van de betreffende Resultaten. Oplevering vindt plaats volgens de acceptatiecriteria in de SOW / Opdrachtbevestiging. Bij gebreke daarvan geldt oplevering zodra de overeengekomen scope is gerealiseerd en de pilot-validatie is afgerond.

10.3 Gedurende de garantietermijn herstelt Opdrachtnemer kosteloos functionele gebreken die aantoonbaar het gevolg zijn van een tekortkoming van Opdrachtnemer ten opzichte van de overeengekomen specificaties, mits Opdrachtgever het gebrek schriftelijk en gedetailleerd meldt.

10.4 De garantie als bedoeld in dit artikel omvat het herstel van het gebrek of, naar keuze van Opdrachtnemer, de vervanging van het gebrekkige onderdeel. Indien herstel of vervanging niet mogelijk of niet doelmatig is, treden Partijen in overleg over een passende alternatieve oplossing.

10.5 De garantie vervalt indien: (a) het gebrek is veroorzaakt door onjuist gebruik, wijzigingen of aanpassingen die niet door Opdrachtnemer zijn uitgevoerd of goedgekeurd; (b) Opdrachtgever niet heeft voldaan aan de door Opdrachtnemer gestelde gebruiksvoorwaarden of technische vereisten; (c) het gebrek het gevolg is van wijzigingen in diensten of modellen van derden, waaronder externe AI-, LLM-, cloud-, API-, hosting- of infrastructuuraanbieders, waarover Opdrachtnemer geen controle heeft; (d) Opdrachtgever het gebrek niet tijdig heeft gemeld.

10.6 Ondersteuning buiten de garantietermijn of buiten de scope van de garantie wordt uitsluitend verleend op basis van managed care of een afzonderlijke schriftelijke afspraak als bedoeld in artikel 11.

Artikel 11 — Onderhoud, managed care en hosting

11.1 Opdrachtnemer is na afloop van de garantietermijn niet verplicht tot het verlenen van onderhoud, ondersteuning of het doorvoeren van updates, tenzij Partijen managed care zijn overeengekomen in de SOW / Opdrachtbevestiging.

11.2 Managed care kan onder meer omvatten: correctief onderhoud (bugfixes), adaptief onderhoud (aanpassingen aan gewijzigde externe systemen of LLM-modellen), preventief onderhoud (monitoring en optimalisatie), support, health-check rapportage, review-calls en kleine optimalisaties binnen het overeengekomen uurbudget.

11.3 De scope, looptijd, inbegrepen support-uren, responstijden, review-cadans, overage-tarieven, vergoedingen, facturatie, opzegging en verlenging van managed care worden vastgelegd in de SOW / Opdrachtbevestiging.

11.4 Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever tijdig over relevante updates of wijzigingen in de door Opdrachtnemer gebruikte technologieën, platforms of sub-verwerkers die van invloed kunnen zijn op de werking van de geleverde AI Agents.

11.5 Niet-gebruikte support-uren vervallen aan het einde van de betreffende maand en worden niet meegenomen naar een volgende maand, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

11.6 Indien Opdrachtnemer geen managed care met Opdrachtgever is overeengekomen, kan Opdrachtgever Opdrachtnemer verzoeken om onderhouds- of supportwerkzaamheden te verrichten tegen de op dat moment geldende tarieven van Opdrachtnemer.

11.7 Indien Partijen Gehoste Diensten overeenkomen, worden de functionele scope, infrastructuur, looptijd, ondersteuning, eventuele beschikbaarheidsafspraken, back-ups, herstelafspraken, datalocatie en overige specifieke voorwaarden vastgelegd in de SOW / Opdrachtbevestiging en, voor zover van toepassing, de verwerkersovereenkomst. Indien bij de Gehoste Diensten persoonsgegevens van Opdrachtgever worden verwerkt, komen Partijen vóór de ingebruikname van de Gehoste Diensten een verwerkersovereenkomst als bedoeld in artikel 7 overeen.

11.8 Tenzij in de SOW / Opdrachtbevestiging uitdrukkelijk een service level is overeengekomen, geldt voor Gehoste Diensten geen gegarandeerd beschikbaarheidspercentage, hersteltijd of responstijd. Opdrachtnemer spant zich in om de Gehoste Diensten zorgvuldig en overeenkomstig gangbare professionele normen te beheren. Indien wel een service level is overeengekomen, vormen de in de SOW / Opdrachtbevestiging vastgelegde service credits het enige en uitsluitende rechtsmiddel van Opdrachtgever bij het niet behalen daarvan. Service credits worden uitsluitend verrekend met toekomstige vergoedingen en nimmer in geld uitgekeerd.

11.9 Opdrachtnemer mag gepland onderhoud uitvoeren en de Gehoste Diensten daarvoor tijdelijk beperken of buiten gebruik stellen. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever hierover vooraf wanneer dat redelijkerwijs mogelijk is en beperkt de gevolgen voor Opdrachtgever zoveel mogelijk.

11.10 Opdrachtnemer mag Externe Diensten of leveranciers vervangen indien dit redelijkerwijs noodzakelijk is voor beveiliging, continuïteit, beschikbaarheid, compliance, functionaliteit of kostenbeheersing. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever vooraf indien een wijziging materiële gevolgen heeft voor de Diensten, gegevensverwerking, kosten of overeengekomen functionaliteit.

11.11 Opdrachtnemer mag de Gehoste Diensten geheel of gedeeltelijk beperken of opschorten indien dit redelijkerwijs noodzakelijk is om een beveiligingsincident, onrechtmatig gebruik, overschrijding van een Gebruikslimiet, ernstige verstoring of schade aan systemen van Opdrachtnemer of derden te voorkomen. Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever zo spoedig mogelijk en hervat de Diensten zodra de aanleiding voor de beperking is weggenomen.

11.12 Back-ups worden uitsluitend gemaakt en bewaard voor zover dit in de SOW / Opdrachtbevestiging is overeengekomen. Back-ups vormen geen archiefvoorziening voor Opdrachtgever. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor het bewaren van eigen brondata en andere gegevens die volgens de Overeenkomst door Opdrachtgever moeten worden bewaard.

11.13 Op verzoek van Opdrachtgever treden Partijen in overleg over een continuïteitsregeling voor Gehoste Diensten. Een dergelijke regeling kan bepalen dat Opdrachtnemer, wanneer een vooraf overeengekomen omstandigheid zich voordoet, de overeengekomen broncode, data en bijbehorende documentatie ter beschikking stelt aan Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen beheerpartij, voor zover dit noodzakelijk is om het beheer of gebruik van de Dienst voort te zetten. Partijen leggen in de SOW / Opdrachtbevestiging of een afzonderlijke overeenkomst schriftelijk vast wanneer de regeling in werking treedt, welke materialen en gebruiksrechten worden verstrekt, welke beveiligings- en geheimhoudingsverplichtingen gelden en welke kosten verschuldigd zijn. Artikel 5 blijft onverkort van toepassing. Zonder een dergelijke schriftelijke afspraak is Opdrachtnemer niet verplicht broncode te verstrekken of voortzetting van de Dienst door een derde mogelijk te maken.

Artikel 12 — Prijzen en betaling

12.1 Alle door Opdrachtnemer gehanteerde prijzen en tarieven zijn in euro's en exclusief btw en overige heffingen van overheidswege, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

12.2 De voor de Diensten verschuldigde vergoedingen worden vastgelegd in de SOW / Opdrachtbevestiging. Opdrachtnemer factureert conform de in de SOW / Opdrachtbevestiging overeengekomen factureringsmomenten en -wijze.

12.3 Opdrachtgever dient facturen te voldoen binnen dertig (30) dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

12.4 Indien Opdrachtgever een factuur niet binnen de betalingstermijn voldoet, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim zonder dat daartoe een nadere ingebrekestelling is vereist. Opdrachtgever is in dat geval de wettelijke handelsrente verschuldigd als bedoeld in artikel 6:119a van het Burgerlijk Wetboek over het openstaande bedrag, te rekenen vanaf de vervaldatum tot aan de dag van algehele voldoening.

12.5 Alle redelijke kosten die Opdrachtnemer maakt ter verkrijging van voldoening buiten rechte komen voor rekening van Opdrachtgever, met een minimum van 15% van het openstaande bedrag, met een absoluut minimum van EUR 150,-.

12.6 Opdrachtnemer is gerechtigd de uitvoering van de Diensten op te schorten indien Opdrachtgever een opeisbare factuur niet tijdig heeft voldaan, zonder dat Opdrachtnemer daardoor tot enige schadevergoeding gehouden is.

12.7 Opdrachtnemer is gerechtigd de overeengekomen prijzen en tarieven jaarlijks per 1 januari aan te passen op basis van de wijziging van het consumentenprijsindexcijfer (CPI) zoals gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS). Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever hierover ten minste dertig (30) dagen voor de ingangsdatum.

12.8 Eventuele bezwaren tegen een factuur dienen schriftelijk en gemotiveerd te worden ingediend binnen veertien (14) dagen na factuurdatum. Het indienen van een bezwaar schort de betalingsverplichting niet op.

12.9 De SOW / Opdrachtbevestiging bepaalt welk prijsmodel op een Dienst van toepassing is: (a) een vaste periodieke vergoeding met een inbegrepen Gebruikslimiet; (b) Gebruikskosten op basis van het feitelijke gebruik; of (c) een combinatie van een vaste vergoeding, inbegrepen gebruik en Gebruikskosten boven een overeengekomen Gebruikslimiet.

12.10 Indien gebruik binnen een Gebruikslimiet is inbegrepen, zijn de kosten daarvan begrepen in de overeengekomen vaste periodieke vergoeding. Niet-gebruikt gebruik vervalt aan het einde van de betreffende periode en wordt niet meegenomen naar een volgende periode, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

12.11 De gebruiksregistraties van Opdrachtnemer en de betrokken externe leverancier gelden als uitgangspunt voor het vaststellen van het gebruik, behoudens door Opdrachtgever geleverd tegenbewijs. Op verzoek verstrekt Opdrachtnemer een redelijke specificatie van het geregistreerde gebruik, voor zover deze gegevens beschikbaar zijn.

12.12 Indien de SOW / Opdrachtbevestiging Gebruikskosten boven een Gebruikslimiet bepaalt, mag Opdrachtgever de Dienst boven die limiet blijven gebruiken en worden de Gebruikskosten overeenkomstig artikel 12.13 gefactureerd. Indien geen Gebruikskosten boven de Gebruikslimiet zijn overeengekomen, mag Opdrachtnemer het betreffende gebruik beperken of tijdelijk opschorten tot het begin van een nieuwe gebruiksperiode. Opdrachtgever kan verzoeken om een hogere Gebruikslimiet of een ander prijsmodel. Een wijziging gaat pas in nadat Partijen deze vooraf schriftelijk hebben vastgelegd. De bevoegdheid van Opdrachtnemer om het gebruik op grond van artikel 11.11 te beperken of op te schorten blijft in alle gevallen onverkort van toepassing, ook indien Gebruikskosten boven de Gebruikslimiet zijn overeengekomen.

12.13 De tarieven, berekeningswijze, meeteenheid, factureringsperiode en eventuele minimum- of maximumbedragen voor Gebruikskosten worden vastgelegd in de SOW / Opdrachtbevestiging. Indien daarin uitdrukkelijk is bepaald dat een tarief rechtstreeks is gekoppeld aan de prijs van een externe leverancier, mag uitsluitend de evenredige wijziging van die leveranciersprijs in het tarief worden doorberekend. Artikel 12.14 is op die wijziging van toepassing.

12.14 In aanvulling op artikel 12.7 is Opdrachtnemer gerechtigd de vergoedingen en tarieven voor Gehoste Diensten en Gebruikskosten tussentijds aan te passen indien de kosten van Externe Diensten, infrastructuur of andere aan de betreffende Dienst toe te rekenen inkoopkosten zodanig wijzigen dat de aanpassing meer dan vijf procent (5%) van de periodieke vergoeding voor die Dienst bedraagt. Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever hiervan ten minste dertig (30) dagen voor de ingangsdatum schriftelijk op de hoogte, onder vermelding van de aanleiding. Opdrachtgever is gerechtigd de betreffende Dienst tot uiterlijk zeven (7) dagen voor de ingangsdatum schriftelijk op te zeggen tegen die ingangsdatum, zonder dat Partijen over en weer tot enige schadevergoeding gehouden zijn en onverminderd artikel 15.8. Maakt Opdrachtgever van dit opzeggingsrecht geen gebruik, dan geldt de aangepaste vergoeding vanaf de ingangsdatum als overeengekomen.

Artikel 13 — Aansprakelijkheid

13.1 De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever, uit welke hoofde dan ook, is per gebeurtenis of reeks van samenhangende gebeurtenissen beperkt tot het totaal aan bedragen dat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer heeft betaald in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de gebeurtenis die aanleiding geeft tot de aansprakelijkheid.

13.2 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, verlies van data, schade als gevolg van aanspraken van derden van Opdrachtgever, of enige andere schade die niet het directe en onmiddellijke gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer.

13.3 De aansprakelijkheidsbeperkingen in dit artikel gelden niet indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Opdrachtnemer.

13.4 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van: (a) het gebruik van output van AI Agents zonder passend menselijk toezicht; (b) onjuiste, onvolledige of misleidende data, instructies of materialen die door Opdrachtgever zijn aangeleverd; (c) wijzigingen in de Diensten of Resultaten die niet door Opdrachtnemer zijn uitgevoerd of goedgekeurd; (d) storingen, wijzigingen of beperkingen in diensten van derden, waaronder externe AI-, LLM-, cloud-, API-, hosting- of infrastructuuraanbieders; (e) het niet naleven door Opdrachtgever van de door Opdrachtnemer gegeven instructies, adviezen of gebruiksvoorwaarden.

13.5 Opdrachtnemer heeft een beroepsaansprakelijkheidsverzekering afgesloten ter dekking van schade voortvloeiend uit beroepsfouten. Op verzoek van Opdrachtgever verstrekt Opdrachtnemer informatie over de dekking en voorwaarden van deze verzekering, voor zover redelijk en passend.

13.6 Iedere vordering tot schadevergoeding jegens Opdrachtnemer vervalt door het enkele verloop van vierentwintig (24) maanden na het ontstaan van de vordering.

Artikel 14 — Vrijwaring

14.1 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met: (a) de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte data, materialen, instructies of informatie; (b) het gebruik door Opdrachtgever van de door Opdrachtnemer geleverde Diensten of Resultaten in strijd met de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden of toepasselijke wet- en regelgeving; (c) een schending door Opdrachtgever van Intellectuele Eigendomsrechten van derden.

14.2 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit een inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten van derden door de door Opdrachtnemer geleverde Diensten of Resultaten, voor zover deze inbreuk niet het gevolg is van door Opdrachtgever aangeleverde materialen, instructies of specificaties.

14.3 De vrijwarende Partij vergoedt de redelijke, noodzakelijke en aantoonbaar gemaakte kosten van verweer, waaronder redelijke advocaatkosten. De vrijwarende Partij is gerechtigd de verdediging tegen de betreffende aanspraak op zich te nemen. De gevrijwaarde Partij zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de vrijwarende Partij geen schikking treffen die verplichtingen voor de vrijwarende Partij doet ontstaan.

14.4 De gevrijwaarde Partij stelt de vrijwarende Partij onverwijld schriftelijk in kennis van een aanspraak als bedoeld in dit artikel en verleent de vrijwarende Partij alle medewerking die redelijkerwijs nodig is voor het voeren van verweer.

Artikel 15 — Duur en beëindiging

15.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur zoals vastgelegd in de SOW / Opdrachtbevestiging. Indien geen duur is vastgelegd, wordt de Overeenkomst geacht te zijn aangegaan voor onbepaalde tijd.

15.2 Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd kan door ieder der Partijen worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen, door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij.

15.3 Ieder der Partijen is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke verklaring, zonder dat rechterlijke tussenkomst is vereist, indien: (a) de andere Partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting uit de Overeenkomst en deze tekortkoming niet binnen veertien (14) dagen na schriftelijke ingebrekestelling is hersteld; (b) de andere Partij in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of verkrijgt, of anderszins niet in staat is aan zijn financiële verplichtingen te voldoen; (c) de onderneming van de andere Partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen.

15.4 Bij beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, blijven de volgende bepalingen onverminderd van kracht: artikel 5 (Intellectueel eigendom), artikel 6 (Vertrouwelijkheid), artikel 7 (Gegevensverwerking en AVG), artikel 13 (Aansprakelijkheid), artikel 14 (Vrijwaring) en artikel 17 (Slotbepalingen).

15.5 Bij beëindiging van Gehoste Diensten stelt Opdrachtnemer de data van Opdrachtgever gedurende dertig (30) dagen na de einddatum beschikbaar voor export in een gangbaar, redelijkerwijs beschikbaar bestandsformaat, tenzij in de SOW / Opdrachtbevestiging of verwerkersovereenkomst een andere termijn of werkwijze is vastgelegd.

15.6 Opdrachtnemer verleent op verzoek en tegen de op dat moment geldende tarieven redelijke medewerking aan de overgang van de Diensten naar Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen derde. De inhoud, planning en kosten van uitgebreidere transitiewerkzaamheden worden vooraf schriftelijk overeengekomen.

15.7 Na afloop van de in artikel 15.5 genoemde termijn mag Opdrachtnemer de data van Opdrachtgever verwijderen, tenzij een wettelijke bewaarplicht of de verwerkersovereenkomst anders bepaalt. Data in reguliere back-ups worden verwijderd volgens de normale back-upcyclus en worden na beëindiging niet voor andere doeleinden gebruikt.

15.8 Beëindiging ontslaat Opdrachtgever niet van de verplichting om reeds verrichte Diensten, overeengekomen transitiewerkzaamheden en uitsluitend voor Opdrachtgever aangegane niet-opzegbare externe verplichtingen te betalen, voor zover deze externe verplichtingen uitdrukkelijk in de SOW / Opdrachtbevestiging zijn vermeld.

Artikel 16 — Overmacht

16.1 Geen der Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd wordt als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt in elk geval verstaan: storingen of uitval van externe AI-, LLM-, cloud-, API-, hosting- of infrastructuuraanbieders, storingen in internetverbindingen of telecommunicatie-infrastructuur, cyberaanvallen, overheidsmaatregelen, epidemieën of pandemieën, natuurrampen, oorlog, terrorisme, stakingen en werkonderbrekingen bij derden.

16.2 De Partij die een beroep doet op overmacht stelt de andere Partij hiervan zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte, onder vermelding van de aard van de overmacht en de verwachte duur daarvan.

16.3 Gedurende de periode van overmacht worden de verplichtingen van de getroffen Partij opgeschort. Zodra de overmachtssituatie is opgeheven, hervat de getroffen Partij de nakoming van haar verplichtingen zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is.

16.4 Indien de overmachtssituatie langer dan zestig (60) dagen voortduurt, is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke verklaring, zonder dat daardoor enige verplichting tot schadevergoeding ontstaat.

16.5 Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmachtssituatie reeds gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het reeds geleverde deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen.

Artikel 17 — Slotbepalingen

17.1 Deze Algemene Voorwaarden, samen met de SOW / Opdrachtbevestiging en eventuele bijlagen, vormen de volledige overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot het onderwerp daarvan en treden in de plaats van alle eerdere mondelinge of schriftelijke afspraken, toezeggingen of overeenkomsten ter zake.

17.2 Wijzigingen van of aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien schriftelijk overeengekomen door beide Partijen.

17.3 Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig, vernietigbaar of anderszins niet-afdwingbaar is, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. Partijen zullen de betreffende bepaling vervangen door een geldige bepaling die zoveel mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling.

17.4 Geen der Partijen is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij. Deze toestemming wordt niet op onredelijke gronden onthouden.

17.5 Het nalaten door een Partij om enig recht uit de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden uit te oefenen, houdt geen afstand van dat recht in en laat onverlet het recht van die Partij om dat recht alsnog uit te oefenen.

17.6 De rechtsverhouding tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is die van zelfstandig opdrachtnemer en opdrachtgever. Niets in de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden is bedoeld om een arbeidsrelatie, agentschapsverhouding, vennootschap of joint venture te creëren tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever.

17.7 Op de Overeenkomst en deze Algemene Voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (CISG) is uitgesloten.

17.8 Geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst of deze Algemene Voorwaarden worden als volgt beslecht: (a) Partijen treden eerst in overleg om het geschil in onderling overleg op te lossen, gedurende een periode van ten minste dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving van het geschil; (b) indien het geschil niet binnen de in lid a genoemde termijn is opgelost, kunnen Partijen in gezamenlijk overleg besluiten het geschil voor te leggen aan een mediator; (c) indien mediation niet tot een oplossing leidt, of indien Partijen niet gezamenlijk voor mediation kiezen, wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Midden-Nederland.

Einde Algemene Voorwaarden — en:twine B.V. — Versie 1.0 — 2026-09-30